Корпоративные споры достаточно распространены в судебной практике и составляют основу не только для «корпоративных войн», «рейдерства», «недружественных поглощений», но и вопросов, связанные с выплатой дивидендов, получением информации о деятельности общества, продажей своей доли (акций), возмещением обществу убытков, причиненных действиями директора и вообще любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников.
Так, бывшая супруга учредителя Общества обратилась к названному Обществу с исковыми требованиями о выплате ей действительной стоимости доли, так как у нее не возникло корпоративных прав участника общества, учитывая положения устава общества (где указано о возможности перехода доли к третьим лицам только с согласия остальных участников общества, которое получено не было). Суды отказали ей в этом, ссылаясь на решение Светлоярского районного суда по делу N 2-898/201, который признал ее право на долю в Обществе, указав, что данное решение дало ей корпоративные права участника Общества. Верховный Суд России в своем определении N 308-ЭС20-11834 ссылаясь на положения устава общества, пункт 1 статьи 6 Гражданского Кодекса России, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласился с доводами супруги учредителя о том, что она не стала участником Общества, получив лишь право на выплату стоимости доли в нем и что решение вышеназванного районного суда не дает право считать ее участником Общества и направил дело на новое рассмотрение. Однако в рамках нового рассмотрения дела в суде первой инстанции суд вновь отказал ей в выплате доли ссылаясь на указанную позицию Верховного Суда о том, что решение районного Светлоярского районного суда не дает право считать ее участником Общества и соответственно право на выплату ей действительной стоимости доли. Возможно, когда дело снова дойдет снова дойдет до Верховного Суда позиция по данному вопросу вновь изменится.
В другом деле истцы – бывшие владельцы общества, которым Общество не выплатило действительную стоимости их доли при выходе из него, обратились с требованиями о признании недействительными решения акционеров о назначении директора и сделок общества, на основании которых по заниженной стоимости был продан его единственный ценный актив, а также о взыскании с генерального директора в пользу Общества стоимости отчужденного актива. Нижестоящие суды ботказано в удовлетворении исковых требований в части взыскания денежных средств в силу того, что Истец уже не являлся участником Общества и не имеет заинтересованности в выплате Обществу денег за проданный актив. Определением Верховного Суда от 13.06.2017 года № 301-ЭС16-20128 дело было направлено на новое рассмотрение по следующим основаниям. В силу положений п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 181.4 ГК РФ акционеры наделены исключительным правом на обжалование решений собрания, если они являются оспоримыми, а не ничтожными. Напротив, по смыслу ст. 181.5 ГК РФ правом на обжалование ничтожных решений общего собрания обладают как сами участники данного гражданско-правового сообщества, так и иные лица, для которых принятие указанных решений может порождать правовые последствия. В равной степени бенефициар имеет законный интерес в сохранении имущества общества, в связи с чем признание недействительными сделок приведет к восстановлению его нарушенных прав как конечного владельца данного общества.
Судом в соответствии пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации были признаны недействительными решения общего собрания акционеров, принятые большинством акционеров, но при несогласии с ним миноритария, в связи с нарушением положений заключенного акционерами корпоративного договора, по которому все решения принимаются акционерами единогласно (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021 по делу №А54-8476/2019).
Во избежание корпоративных конфликтов предпринимателям целесообразно осуществлять качественную подготовку учредительных документов компании, четко договариваться на берегу по ключевым вопросам осуществлении предпринимательской деятельности, не экономить на юристах при составлении таких договорах, а также при ведении деятельности Обществ.
