logo
This is an empty menu. Please make sure your menu has items.
Business Duty Officer

Problems of corporate disputes in entrepreneurial activity

Problems of corporate disputes in entrepreneurial activity

Corporate disputes are quite common in judicial practice and form the basis not only for "corporate wars", "raiding", "hostile takeovers", but also questions, related to the payment of dividends, получением информации о деятельности общества, продажей своей доли (акций), возмещением обществу убытков, причиненных действиями директора и вообще любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников.

So, бывшая супруга учредителя Общества обратилась к названному Обществу с исковыми требованиями о выплате ей действительной стоимости доли, так как у нее не возникло корпоративных прав участника общества, учитывая положения устава общества (где указано о возможности перехода доли к третьим лицам только с согласия остальных участников общества, которое получено не было). Суды отказали ей в этом, ссылаясь на решение Светлоярского районного суда по делу N 2-898/201, который признал ее право на долю в Обществе, specifying, что данное решение дало ей корпоративные права участника Общества. Верховный Суд России в своем определении N 308-ЭС20-11834 ссылаясь на положения устава общества, point 1 articles 6 Гражданского Кодекса России, point 5 articles 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласился с доводами супруги учредителя о том, что она не стала участником Общества, получив лишь право на выплату стоимости доли в нем и что решение вышеназванного районного суда не дает право считать ее участником Общества и направил дело на новое рассмотрение. Однако в рамках нового рассмотрения дела в суде первой инстанции суд вновь отказал ей в выплате доли ссылаясь на указанную позицию Верховного Суда о том, что решение районного Светлоярского районного суда не дает право считать ее участником Общества и соответственно право на выплату ей действительной стоимости доли. Maybe, когда дело снова дойдет снова дойдет до Верховного Суда позиция по данному вопросу вновь изменится.

В другом деле истцы – бывшие владельцы общества, которым Общество не выплатило действительную стоимости их доли при выходе из него, обратились с требованиями о признании недействительными решения акционеров о назначении директора и сделок общества, на основании которых по заниженной стоимости был продан его единственный ценный актив, а также о взыскании с генерального директора в пользу Общества стоимости отчужденного актива. Нижестоящие суды ботказано в удовлетворении исковых требований в части взыскания денежных средств в силу того, что Истец уже не являлся участником Общества и не имеет заинтересованности в выплате Обществу денег за проданный актив. Определением Верховного Суда от 13.06.2017 года № 301-ЭС16-20128 дело было направлено на новое рассмотрение по следующим основаниям. В силу положений п. 7 Art. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 181.4 ГК РФ акционеры наделены исключительным правом на обжалование решений собрания, если они являются оспоримыми, а не ничтожными. Напротив, по смыслу ст. 181.5 ГК РФ правом на обжалование ничтожных решений общего собрания обладают как сами участники данного гражданско-правового сообщества, так и иные лица, для которых принятие указанных решений может порождать правовые последствия. В равной степени бенефициар имеет законный интерес в сохранении имущества общества, в связи с чем признание недействительными сделок приведет к восстановлению его нарушенных прав как конечного владельца данного общества.

Судом в соответствии пунктом 1 articles 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации были признаны недействительными решения общего собрания акционеров, принятые большинством акционеров, но при несогласии с ним миноритария, в связи с нарушением положений заключенного акционерами корпоративного договора, по которому все решения принимаются акционерами единогласно (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021 по делу №А54-8476/2019).

Во избежание корпоративных конфликтов предпринимателям целесообразно осуществлять качественную подготовку учредительных документов компании, четко договариваться на берегу по ключевым вопросам осуществлении предпринимательской деятельности, не экономить на юристах при составлении таких договорах, а также при ведении деятельности Обществ.

Other news

Share this info. Choose a social media!

pro bono consultation