Единственный участник общества может оспорить сделки, совершенные до покупки бизнеса. Новая позиция Верховного Суда Российской Федерации
Общество заключило с другим юридическим лицом договор услуг. Позже заказчик передал исполнителю по первому договору права требования в рамках цессии. Также стороны вскоре заключили соглашение о зачете однородных встречных требований.
Полагая, что договор цессии и соглашение о зачете являются недействительными сделками, поскольку совершены в отсутствие необходимого их корпоративного одобрения, причинившими убытки обществу, истец обратился в суд с требованиями о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.
Суды трёх инстанций отказали истцу, так как он обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества, а к самому обществу, как к ответчику. Истец также не обладает правом на их оспаривание по корпоративным основаниям, поскольку на момент заключения сделок не являлся участником общества. Суды, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 “Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность” (далее – постановление Пленума N 27), заключили, что оснований для признания сделок недействительными не имеется, поскольку они не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества. Нижестоящие судебные инстанции пришли к выводу, что факт причинения вреда интересам общества в результате заключения сделок не доказан, наоборот, обществом получена имущественная выгода в результате зачета встречных требований.
Вместе с тем, указанные выводы судов нельзя признать соответствующими требованиям закона, основанными на имеющихся в материалах дела доказательствах.
В соответствии с пунктом статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах).
ВС РФ с доводами судов не согласился и отправил дело на новое рассмотрение, аргументируя это тем: что участник, предъявляя иск к юридическому лицу, действует не только в своих интересах, но и в интересах самого общества. В связи с этим, то обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок истец, предъявивший иск от имени общества, не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска (подпункт 2 пункта 7 постановления Пленума N 27). С момента приобретения статуса единственного участника истец получил весь объем корпоративных прав, в том числе на оспаривание сделок от имени общества.